EL AGENTE ADMINISTRADOR DE UN CONDOMINIO: EMPLEADO O MANDATARIO?
El 14
de junio de 2012, Tribunal Supremo de Puerto Rico (TSPR) entró a decidir dos
(2) casos donde analiza y discute la figura del Agente Administrador de un
edificio sometido al Régimen de Propiedad Horizontal o Ley de Condominios. En
tales casos, el TSPR atendió la siguiente controversia: ¿Es el agente
administrador de un inmueble bajo el régimen de propiedad horizontal un
mandatario del Consejo de Titulares? A los efectos, entendió que “[e]stos recursos consolidados nos brindan la oportunidad
de examinar esa relación en toda su complejidad y, en particular, la
interacción que en ella se da entre los contratos de mandato, trabajo y
arrendamiento de servicios”.
Primer Caso:
Jorge Colón Ortiz v. Asociación
de Condómines Borinquen Towers I, Junta de Directores del Condominio Borinquen
Towers
Resumen de Hechos: El Sr.
Jorge Colón Ortiz, en adelante denominado como el Administrador, firmó un
contrato como Administrador del Condominio Borinquen Towers I, por ciertas
horas y ciertos días. En el desempeño de su trabajo, el Administrador, sufrió un
accidente y se reportó al Fondo del Seguro de Estado (FSE). Mientras se encontraba
bajo tratamiento en el FSE, su contrato fue cancelado por el Consejo de
Titulares del Condominio (CT) donde trabajaba. El Administrador demanda al
Condominio. Alegó despido injustificado y violación de reserva de su puesto
mientras se encontraba reportado al FSE.
El
Tribunal de Primera Instancia (TPI) falló a su favor entendiendo que entre el Administrador
y el CT existía una relación obrero-patronal. Ordenó al CT a pagar una suma de $187,677.65 por concepto de mesada ($4,038.45), licencia de vacaciones y enfermedad ($15,639.20), salarios dejados de percibir entre agosto 2000 a febero 2009 ($153,000.00) y daños ($15,000.00), así como $10,000
en honorarios de abogados.
El CT
presentó una apelación ante el Tribunal de Apelaciones de Puerto Rico (TA). El TA
concluyó: “que el agente administrador es
un mandatario, pues la Ley de Condominios autoriza su destitución en cualquier
momento por la sola voluntad del Consejo de Titulares e impone al administrador
el deber de rendir cuentas al final de su gestión. Resolvió entonces que la
legislación protectora del trabajo no aplica al agente administrador y revocó
al Tribunal de Primera Instancia.”
Segundo Caso:
Consejo de Titulares y/o
Junta de Directores de la Asociación de Condómines del Condominio Playa Dorada v.
Yolanda Candelario
La Sra.
Candelario firmó contrato como Administradora del Condominio Playa Dorada. Según
fue admitido por el condominio, la señora Candelario nunca fue objeto de
amonestación, recibía un salario de $1,125 quincenales, del cual se le deducían
seguro social y contribuciones, tenía derecho a 15 días por concepto de
vacaciones y 15 días por licencia de enfermedad, así como un bono de navidad
equivalente al 2% de su salario, hasta un máximo de $200. En una asamblea
celebrada el 14 de noviembre de 2004, el Consejo de Titulares, sin ofrecer
explicaciones, destituyó a la señora Candelario de su cargo. En esa misma reunión,
se eligió una nueva Junta de Directores que tomó posesión pocos días después.
En ausencia de su Presidente, quien se encontraba fuera del país, la Junta
saliente se reunió y tomó “la decisión de autorizar pagos por concepto de
mesada, vacaciones, bono y salario a favor de la demandada”. Estas decisiones
de la Junta saliente “fueron acorde con la práctica existente en el Condominio
para la toma de posesión de una nueva Junta y la entrega de los asuntos
administrativos a ésta”. El total de los pagos emitidos fue de $10,294.98. El 4
de enero de 2005, la nueva Junta de Directores demandó a la señora Candelario
en cobro de dinero, por la cantidad de $10,412.50. En apoyo a esa demanda, los peticionarios
adelantaron varios argumentos. En primer lugar, adujeron que el desembolso
autorizado por la Junta saliente era ilegal pues la señora Candelario “no tenía
derecho a los beneficios provistos a los obreros”.
El
Tribunal de Primera Instancia (TPI) declaró sin lugar la demanda, manifestando
que “quedó plenamente convencido […] de
que la relación entre la parte demandante y su administradora se basó a lo
largo de los años en que se dio dicha relación, en una de empleada-patrono”.
El
Condominio presentó una apelación de la Sentencia emitida por el TPI ante el Tribunal
de Apelaciones (TA). El TA concluyó que la señora Candelario no era empleada
sino contratista del condominio, por lo cual estaba excluida de las
protecciones de la Ley Núm. 80. De igual forma, resolvió que la Junta saliente
actuó ultra vires al emitir cheques por una cantidad mayor a $5,000 sin
la autorización del Consejo de Titulares.
Decisión del TSPR:
A.
Resumen
de Fundamentos
⇨ Más allá de lo indicado, como nos explica
el profesor Michel Godreau, “[s]obre este importante funcionario no es mucho lo
que se dice en la Ley”. Tampoco habíamos tenido, hasta ahora, la oportunidad de
analizar la figura del agente administrador y su relación con el condominio, particularmente
con el Consejo de Titulares. Los peticionarios en los casos consolidados nos
solicitan que concluyamos que ellos son empleados del condominio protegidos por
las leyes del trabajo. Por su parte, los condominios recurridos nos invitan a
identificar al agente administrador como un mandatario del condominio, excluido
de las leyes laborales.
⇨ El consenso entre los
tratadistas españoles es caracterizar la relación entre el agente administrador
y el condominio, como una relación mandante-mandatario, con lo cual coincide la
jurisprudencia de ese país. En nuestra jurisdicción, Godreau y Hernández Denton
opinan lo mismo. Coincidimos con su conclusión.
⇨ De lo anterior podemos
concluir, primeramente, que la relación entre la persona escogida y la
comunidad de residentes es pertinente a la caracterización de la relación
contractual entre el administrador y el condominio. Si la persona contratada es un tercero ajeno a la comunidad, ya sea una
compañía dedicada a ofrecer servicios de administración o una persona natural
que se dedica a ofrecer dichos servicios a más de un condominio, estaremos ante
un mandatario y la relación será gobernada por la figura del contrato de
mandato o, si las partes así lo han convenido, por un contrato mixto. Igual
conclusión se requiere en el supuesto del tercero que dedica su tiempo exclusivamente
a la administración de un condominio. En vista de lo anterior, resolvemos que cuando se trate de un
“agente administrador” en el régimen de propiedad horizontal, éste será
considerado un mandatario sujeto a las disposiciones pertinentes del Código
Civil, según atemperadas por la Ley de Condominios.
⇨ Nuestra Ley de Condominios visualiza
al administrador como parte de la dirección de la comunidad y reconoce, en su
artículo 38, que entre la Junta de Directores, el Presidente, el Secretario, el
Tesorero y el agente administrador, hay una relación particular. Esto es producto
del entendimiento de que estos cargos, particularmente los del Presidente y el
de agente administrador, son los principales órganos de gestión interna de un
condominio. En efecto, la doctrina vincula, constantemente, la figura del
administrador con la del Presidente y, más todavía, con la del Secretario.
⇨ Nuestra Ley de Condominios
calla sobre las funciones del agente administrador, pero establece claramente
que el Consejo de Titulares lo removerá “por acuerdo mayoritario tomado en
reunión extraordinaria convocada al efecto”. El Consejo de Titulares también
puede prescindir del agente administrador negándose a renovar el contrato
anual. Esta facultad para remover libremente al agente administrador es uno de
los elementos que según la doctrina sirven para demostrar que el administrador
es, en efecto, un mandatario, pues a éste también se le puede revocar su mandato
de manera unilateral y sin necesidad de justificación.
⇨ La exigencia de justa causa
para la remoción del agente administrador únicamente aplica a la Junta de Directores,
no al Consejo de Titulares, cuyo poder de remoción es absoluto y unilateral,
aunque el Reglamento del condominio puede limitar esta autoridad. Por tanto, en Puerto Rico, cuando se remueve a un
“agente administrador”, no habrá indemnización más allá del rembolso que le corresponde,
como mandatario, por los gastos incurridos. Ahora bien, si el contrato entre el
condominio y el administrador-mandatario incluye beneficios como vacaciones,
bono de navidad y otros, y éstos han sido acumulados o son debidos, el
condominio deberá efectuar dichos pagos. La doctrina de pacta sunt servanda así
lo exige.
Conforme a los Fundamentos
antes expuestos, el TSPR modificó la sentencia dictada por el TA en el caso de
la Sra. Candelario a los efectos de que procede la acción en cobro de dinero
por la cantidad pagada en concepto de la mesada, más no las sumas pagadas por
concepto de vacaciones, enfermedad y bono de navidad. Además, confirmamó la
decisión del TA en el caso del Sr. Colón Ortiz.
Juez Ponente: Juez
Asociada Hon. Liana Fiol Mata
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Los casos antes resumidos son de suma importancia por dos razones: Primero: Aclara el tipo de relación que existe entre el Agente Administrador y el Consejo de Titulares del Condominio que contrata sus servicios. Segundo: Establece la importancia que tiene la redacción y firma de un contrato de servicios que recoja de forma adecuada los términos y condiciones que regirán la relación entre las partes.
Les invito a leer los casos aquí discutios. Los pueden acceder en el portal de Internet de la Rama Judicial de Puerto Rico - Opiniones Año 2012 - 2012 TSPR102.