En nuestro libro “El Contrato de Corretaje de Bienes Raíces y de Opción de Compraventa de Propiedades Residenciales”, página 92-96, expusimos:
“A pesar que en la Ley Núm. 10, no contiene un artículo el cual expresamente indique que los contratos de corretaje de bienes raíces deberán constar por escrito, al analizar la misma se puede observar que en el artículo 31 existen las siguientes disposiciones con relación a estos tipos de contrato:
“§ Artículo 31.- Actos o Prácticas Proscritas.
Por la presente se proscriben los siguientes actos o prácticas específicas:
Se prohíbe a toda persona sujeta a las disposiciones de esta Ley incurrir, o inducir a otra persona a incurrir, en cualquiera de los actos o prácticas que se enumeran a continuación:
1) …
…
9) Realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi-exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de vencimiento.
…
…
(16) Previo al otorgamiento de un contrato de corretaje o listado neto, no orientar adecuadamente al cliente sobre el alcance de la transacción y la conveniencia de utilizar los servicios de un tasador profesional.”
De otra parte, el Artículo 5 del Reglamento de Ética de la Profesión en su Sección 4 establece como una conducta ética del Corredor de Bienes Raíces el, “poner por escrito los compromisos que realice y entregar copia de los acuerdos a ambas partes”.
Las disposiciones antes citadas, nos pueden llevar a interpretar, razonablemente, que los contratos de corretaje de bienes raíces, exclusivos, semi-exclusivos y con acuerdo neto, deben constar por escrito para que pueden tener validez como tal. O sea, para que mantengan sus características de exclusivo, semi-exclusivo o el acuerdo neto. Opinamos que no tiene sentido que la Ley Núm. 10 requiera a los corredores de bienes raíces que en los contratos exclusivos y semi-exclusivos se deban explicar los términos y condiciones de los mismos, así como su fecha de vencimiento, si ello no ha de constar por escrito para beneficio de todas las partes. Más aún, opinamos que la renuncia del dueño de la propiedad de su derecho para realizar gestiones para llevar a cabo la transacción de bienes raíces por sí mismo tiene que constar expresamente por escrito en el contrato. De otra manera, no habría tal renuncia y exclusividad del contrato de corretaje.
…
Ahora bien, ¿qué sucede si una persona acepta contratar a un corredor de bienes raíces pero lo hace verbalmente?; ¿significa esto que no existe un contrato de corretaje?; ¿podrá el corredor, si cumple con su función y logra ser la causa efectiva de la transacción de bienes raíces exigir el pago de su comisión?
Si no se pacta por escrito un contrato de corretaje de bienes raíces exclusivo, semi-exclusivo o con acuerdo neto, el corredor no podrá exigir el cumplimiento de exclusividad, semi-exclusividad o acuerdo neto a su cliente. En otras palabras, el pacto verbal de exclusividad, semi-exclusividad y acuerdo neto serían nulos e inexistentes. Sin embargo, opinamos que ello no significa que no exista una relación contractual entre el cliente y el corredor.
En este caso, entendemos que se podría invocar la existencia de un contrato verbal de corretaje de bienes raíces, abierto. Esto implica que el cliente o dueño de la propiedad podrá contratar a más de un corredor para servir como intermediario de determinada transacción de bienes raíces y el pago de la comisión podrá exigirse por aquel corredor que haya sido la causa efectiva para perfeccionar la transacción entre el cliente y un tercero. En cuanto al acuerdo neto, no podrá ser reclamado, quedando el corredor a la merced del uso y costumbre de la práctica en la profesión y a las normas generales de las obligaciones y contratos en el Código Civil de Puerto Rico para establecer la cantidad que razonablemente deberá devengar como retribución por sus servicios.
No obstante lo antes señalado, no se puede perder de perspectiva la responsabilidad que exige el Reglamento de Ética Profesional a todos los Corredores y Vendedores de Bienes Raíces de “poner por escrito los compromisos que realice…”. Dicha disposición, ciertamente, podría, en su día, tener un gran peso en la adjudicación de controversias sobre este asunto por las agencias que supervisan la profesión, así como por los tribunales. Por tal razón, recomendamos a todo Corredor y Vendedor de Bienes Raíces cumplir estrictamente con su deber y responsabilidad de poner por escrito todos los compromisos que realice, incluyendo, los acuerdos sobre su contratación.” (Énfasis nuestro)
Recientemente, en el caso de Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., 2010 TSPR 226, 180 DPR ____ (2010), el Tribunal Supremo de Puerto Rico tuvo la oportunidad de interpretar el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 para determinar si todos los contratos de corretaje deben tener fecha de vencimiento. Luego de realizar un detenido análisis, el Tribunal Supremo resolvió que todos los tipos de contrato de corretaje deben tener fecha de vencimiento, conforme a la intención legislativa de la Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces en Puerto Rico.
En lo pertinente, el Tribunal Supremo dispuso:
“Conforme a la práctica de Bienes Raíces existen tres tipos de contratos de corretaje, a saber, los exclusivos, semiexclusivos y los abiertos. Véase, D. Barlow Burke, Jr., Law of Real State Brokers, Third Edition, AspenPublishers, 2009, § 2.02 [A-C], págs. 2.24-2.49…”.
…
La Ley Núm. 10 no contempla ni define esos tres tipos de contratos de corretaje. Sin embargo, dispone en el Artículo 31, inciso 9, que está prohibido por un corredor de bienes raíces “realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de vencimiento; Disponiéndose, que no serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje”. (Énfasis y subrayado suplidos). Originalmente y a la fecha de la suscripción del contrato de autos, la Ley Núm. 10 solamente mencionaba que se prohibía a toda persona sujeta a las disposiciones de la ley “realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo y su fecha de vencimiento. Art. 31(9), 20 L.P.R.A. sec. 3054.”
…
La polémica se acentúa al considerar que, luego de suscrito el acuerdo entre las partes, el legislador enmendó el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 a fin de prohibir las cláusulas de renovación automática en todos los contratos de corretaje. A tales efectos, incluyó el siguiente lenguaje: “Disponiéndose, que no serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje”. (Énfasis Suplido).”
…
“Francamente, el lenguaje del Artículo 31 inciso 9, es confuso, ya que no deja claro si el legislador quería prohibir que los corredores de bienes raíces contrataran sin explicar los términos del contrato, incluyendo la fecha de vencimiento o si su interés era que, tales contratos siempre tuvieran fecha de vencimiento. Pese a que el lenguaje parece sencillo, no queda claro cuál era el interés o la prohibición que la Asamblea Legislativa procuró al redactar la ley. Cabe señalar que nunca antes hemos interpretado este artículo aunque requiere aclaración.” (Énfasis nuestro).
…
“El sentir de la Asamblea Legislativa se enfoca en que los términos de los contratos queden claros a las partes. Aparentemente los términos “exclusivo o semiexclusivos”, no se refieren necesariamente a tipos de contrato de corretaje, sino más bien a medios o formas de hacer la negociación con el corredor. La enmienda claramente dice que las cláusulas de renovación automática no serán permitidas “en los contratos de corretaje”. No lo limita y se refiere a todos, lo cual incluye los abiertos. Por lo tanto, una renovación supone que los contratos de corretaje tienen que tener fecha de vencimiento. Concluir lo contrario sería legislar judicialmente para establecer que la enmienda de 1998 debe aplicar solamente a los contratos de corretaje exclusivos o semi-exclusivos. Una lectura integrada del texto del artículo, incluyendo la enmienda, aclara el sentir del legislador. Nada impide que tomemos en consideración, para efectos interpretativos, la exposición de motivos de una ley enmendadora. Con ello no desvirtuamos su contenido, sino que interpretamos la ley como un todo y le damos sentido lógico a las palabras del legislador.
Conforme a lo anterior, la Ley Núm. 10 no dispone expresamente que los contratos de corretaje de tipo abierto sean nulos por no contener fecha de vencimiento. No obstante, de un análisis del trasfondo de la intención legislativa para promulgar la Ley, la enmienda contenida en la Ley Núm. 271 y la Exposición de Motivos que de ella surge, se puede deducir que la Asamblea Legislativa quiso que todo contrato de corretaje tuviera una fecha de vencimiento o un término de duración. Tanto es así que al enmendar la Ley Núm. 10, la Asamblea Legislativa se enfocó en que ese término de duración, cuya existencia no cuestionaba, no debía ser renovado automáticamente. Al disponer que los contratos de corretaje no deban permitir las cláusulas de renovación automática, el legislador supuso que todo contrato de corretaje tiene una fecha de vencimiento, independientemente del tipo de contrato de corretaje que sea, a saber, exclusivo, semiexclusivo o abierto.
El profesor de bienes raíces, Rafael A. Cintrón Perales, discutió en su obra las prácticas proscritas de la Ley Núm. 10 en los Artículos 31 y 32. Sobre este particular, indica:
Los artículos 31 y 32 de la Ley Núm. 10, antes citada, establecen los actos y prácticas proscritas para la profesión de corredor, vendedor y empresas de bienes raíces. Es precisamente a estos actos o prácticas proscritas que debemos acudir para establecer las obligaciones del Corredor de Bienes Raíces para con sus clientes. Si analizamos los mismos, debemos concluir que todo corredor, vendedor o empresa de bienes raíces viene obligado a:
[. . . . . . . . ]
8. Explicarle a su cliente todos los términos y condiciones, así como la fecha de vencimiento al momento de realizar un contrato de corretaje exclusivo, semi-exclusivo o abierto. (Énfasis y subrayado nuestro).” (cita omitida)
No tenemos duda, tal y como señalaron el Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal de Apelaciones, que la intención legislativa al aprobar la Ley Núm. 10, Artículo 31, inciso 9, reafirmada en la Exposición de Motivos de la Ley Núm. 271, fue que todos los contratos de corretaje lleven fecha de vencimiento y que ésta sea explicada al cliente. En ese sentido, es razonable concluir que todo contrato de corretaje que no contenga fecha de vencimiento es contrario a la ley y por ello, será nulo.
Un contrato de corretaje sin término de vencimiento es contrario a la Ley Núm. 10. Como se sabe las partes son libres para contratar lo que entienden necesario, siempre y cuando no sea contrario a la ley, la moral y el orden público. Art. 1207 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3372. La violación de este principio podría producir la nulidad absoluta de lo pactado. (cita omitida)
En fin, podemos colegir, mediante el análisis de las leyes especiales y los reglamentos anteriores sobre esta materia, que pese al lenguaje utilizado en el Artículo 31, inciso 9, siempre ha sido la intención legislativa que los corredores de bienes raíces le expliquen a sus clientes los términos del contrato, el alcance de la exclusividad o falta de la misma y la fecha de vencimiento. A base de lo anterior, es forzoso concluir que la intención legislativa de la Ley Núm. 10 fue que todos los contratos de corretaje tuvieran fecha de vencimiento. Por lo tanto, son contrarios a la ley los contratos que no la contengan. Eso los hace nulos”.
Aunque podamos disentir o discrepar de la interpretación que ha hecho el Tribunal Supremo con relación al contrato abierto, la realidad es que el precedente establecido en el caso de Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra, reconoce y coloca a este contrato a la par con el contrato exclusivo y semi-exclusivo. A tales efectos, responsablemente, tenemos que concluir que, si bien es cierto que ni en la Ley Núm. 10 ni en el caso antes citado, expresamente establecen que los contratos de corretaje deben constar por escrito como un requisito para su validez, no es menos cierto que la decisión del Tribunal Supremo en Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra, puede, razonablemente, interpretarse como que tiene el efecto de establecer que todo tipo de contrato de corretaje tiene que constar por escrito para que sea válido. De lo contrario, como expresamos en la página 94 de nuestro libro, no haría sentido establecer una fecha de vencimiento como un requisito del contrato de corretaje, “si ello no ha de constar por escrito para beneficio de todas las partes.” De otra parte, debemos añadir que con esta decisión cobra más fuerza y vigor lo establecido en el Artículo 5 del Reglamento de Ética de la Profesión en su Sección 4 establece el cual requiere a todo Corredor de Bienes Raíces, “poner por escrito los compromisos que realice y entregar copia de los acuerdos a ambas partes”.
En otro artículo discutiremos la doctrina del Corredor de Bienes Raíces como Causa Eficiente (Procuring Cause), discutida en nuestro libro y adoptada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra.
“A pesar que en la Ley Núm. 10, no contiene un artículo el cual expresamente indique que los contratos de corretaje de bienes raíces deberán constar por escrito, al analizar la misma se puede observar que en el artículo 31 existen las siguientes disposiciones con relación a estos tipos de contrato:
“§ Artículo 31.- Actos o Prácticas Proscritas.
Por la presente se proscriben los siguientes actos o prácticas específicas:
Se prohíbe a toda persona sujeta a las disposiciones de esta Ley incurrir, o inducir a otra persona a incurrir, en cualquiera de los actos o prácticas que se enumeran a continuación:
1) …
…
9) Realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi-exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de vencimiento.
…
…
(16) Previo al otorgamiento de un contrato de corretaje o listado neto, no orientar adecuadamente al cliente sobre el alcance de la transacción y la conveniencia de utilizar los servicios de un tasador profesional.”
De otra parte, el Artículo 5 del Reglamento de Ética de la Profesión en su Sección 4 establece como una conducta ética del Corredor de Bienes Raíces el, “poner por escrito los compromisos que realice y entregar copia de los acuerdos a ambas partes”.
Las disposiciones antes citadas, nos pueden llevar a interpretar, razonablemente, que los contratos de corretaje de bienes raíces, exclusivos, semi-exclusivos y con acuerdo neto, deben constar por escrito para que pueden tener validez como tal. O sea, para que mantengan sus características de exclusivo, semi-exclusivo o el acuerdo neto. Opinamos que no tiene sentido que la Ley Núm. 10 requiera a los corredores de bienes raíces que en los contratos exclusivos y semi-exclusivos se deban explicar los términos y condiciones de los mismos, así como su fecha de vencimiento, si ello no ha de constar por escrito para beneficio de todas las partes. Más aún, opinamos que la renuncia del dueño de la propiedad de su derecho para realizar gestiones para llevar a cabo la transacción de bienes raíces por sí mismo tiene que constar expresamente por escrito en el contrato. De otra manera, no habría tal renuncia y exclusividad del contrato de corretaje.
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Ahora bien, ¿qué sucede si una persona acepta contratar a un corredor de bienes raíces pero lo hace verbalmente?; ¿significa esto que no existe un contrato de corretaje?; ¿podrá el corredor, si cumple con su función y logra ser la causa efectiva de la transacción de bienes raíces exigir el pago de su comisión?
Si no se pacta por escrito un contrato de corretaje de bienes raíces exclusivo, semi-exclusivo o con acuerdo neto, el corredor no podrá exigir el cumplimiento de exclusividad, semi-exclusividad o acuerdo neto a su cliente. En otras palabras, el pacto verbal de exclusividad, semi-exclusividad y acuerdo neto serían nulos e inexistentes. Sin embargo, opinamos que ello no significa que no exista una relación contractual entre el cliente y el corredor.
En este caso, entendemos que se podría invocar la existencia de un contrato verbal de corretaje de bienes raíces, abierto. Esto implica que el cliente o dueño de la propiedad podrá contratar a más de un corredor para servir como intermediario de determinada transacción de bienes raíces y el pago de la comisión podrá exigirse por aquel corredor que haya sido la causa efectiva para perfeccionar la transacción entre el cliente y un tercero. En cuanto al acuerdo neto, no podrá ser reclamado, quedando el corredor a la merced del uso y costumbre de la práctica en la profesión y a las normas generales de las obligaciones y contratos en el Código Civil de Puerto Rico para establecer la cantidad que razonablemente deberá devengar como retribución por sus servicios.
No obstante lo antes señalado, no se puede perder de perspectiva la responsabilidad que exige el Reglamento de Ética Profesional a todos los Corredores y Vendedores de Bienes Raíces de “poner por escrito los compromisos que realice…”. Dicha disposición, ciertamente, podría, en su día, tener un gran peso en la adjudicación de controversias sobre este asunto por las agencias que supervisan la profesión, así como por los tribunales. Por tal razón, recomendamos a todo Corredor y Vendedor de Bienes Raíces cumplir estrictamente con su deber y responsabilidad de poner por escrito todos los compromisos que realice, incluyendo, los acuerdos sobre su contratación.” (Énfasis nuestro)
Recientemente, en el caso de Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., 2010 TSPR 226, 180 DPR ____ (2010), el Tribunal Supremo de Puerto Rico tuvo la oportunidad de interpretar el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 para determinar si todos los contratos de corretaje deben tener fecha de vencimiento. Luego de realizar un detenido análisis, el Tribunal Supremo resolvió que todos los tipos de contrato de corretaje deben tener fecha de vencimiento, conforme a la intención legislativa de la Ley para Reglamentar el Negocio de Bienes Raíces en Puerto Rico.
En lo pertinente, el Tribunal Supremo dispuso:
“Conforme a la práctica de Bienes Raíces existen tres tipos de contratos de corretaje, a saber, los exclusivos, semiexclusivos y los abiertos. Véase, D. Barlow Burke, Jr., Law of Real State Brokers, Third Edition, AspenPublishers, 2009, § 2.02 [A-C], págs. 2.24-2.49…”.
…
La Ley Núm. 10 no contempla ni define esos tres tipos de contratos de corretaje. Sin embargo, dispone en el Artículo 31, inciso 9, que está prohibido por un corredor de bienes raíces “realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo, y su fecha de vencimiento; Disponiéndose, que no serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje”. (Énfasis y subrayado suplidos). Originalmente y a la fecha de la suscripción del contrato de autos, la Ley Núm. 10 solamente mencionaba que se prohibía a toda persona sujeta a las disposiciones de la ley “realizar con cualquier parte un contrato de corretaje exclusivo o semi exclusivo, sin explicarle los términos y condiciones del mismo y su fecha de vencimiento. Art. 31(9), 20 L.P.R.A. sec. 3054.”
…
La polémica se acentúa al considerar que, luego de suscrito el acuerdo entre las partes, el legislador enmendó el Artículo 31, inciso 9, de la Ley Núm. 10 a fin de prohibir las cláusulas de renovación automática en todos los contratos de corretaje. A tales efectos, incluyó el siguiente lenguaje: “Disponiéndose, que no serán permitidas las cláusulas de renovación automáticas en los contratos de corretaje”. (Énfasis Suplido).”
…
“Francamente, el lenguaje del Artículo 31 inciso 9, es confuso, ya que no deja claro si el legislador quería prohibir que los corredores de bienes raíces contrataran sin explicar los términos del contrato, incluyendo la fecha de vencimiento o si su interés era que, tales contratos siempre tuvieran fecha de vencimiento. Pese a que el lenguaje parece sencillo, no queda claro cuál era el interés o la prohibición que la Asamblea Legislativa procuró al redactar la ley. Cabe señalar que nunca antes hemos interpretado este artículo aunque requiere aclaración.” (Énfasis nuestro).
…
“El sentir de la Asamblea Legislativa se enfoca en que los términos de los contratos queden claros a las partes. Aparentemente los términos “exclusivo o semiexclusivos”, no se refieren necesariamente a tipos de contrato de corretaje, sino más bien a medios o formas de hacer la negociación con el corredor. La enmienda claramente dice que las cláusulas de renovación automática no serán permitidas “en los contratos de corretaje”. No lo limita y se refiere a todos, lo cual incluye los abiertos. Por lo tanto, una renovación supone que los contratos de corretaje tienen que tener fecha de vencimiento. Concluir lo contrario sería legislar judicialmente para establecer que la enmienda de 1998 debe aplicar solamente a los contratos de corretaje exclusivos o semi-exclusivos. Una lectura integrada del texto del artículo, incluyendo la enmienda, aclara el sentir del legislador. Nada impide que tomemos en consideración, para efectos interpretativos, la exposición de motivos de una ley enmendadora. Con ello no desvirtuamos su contenido, sino que interpretamos la ley como un todo y le damos sentido lógico a las palabras del legislador.
Conforme a lo anterior, la Ley Núm. 10 no dispone expresamente que los contratos de corretaje de tipo abierto sean nulos por no contener fecha de vencimiento. No obstante, de un análisis del trasfondo de la intención legislativa para promulgar la Ley, la enmienda contenida en la Ley Núm. 271 y la Exposición de Motivos que de ella surge, se puede deducir que la Asamblea Legislativa quiso que todo contrato de corretaje tuviera una fecha de vencimiento o un término de duración. Tanto es así que al enmendar la Ley Núm. 10, la Asamblea Legislativa se enfocó en que ese término de duración, cuya existencia no cuestionaba, no debía ser renovado automáticamente. Al disponer que los contratos de corretaje no deban permitir las cláusulas de renovación automática, el legislador supuso que todo contrato de corretaje tiene una fecha de vencimiento, independientemente del tipo de contrato de corretaje que sea, a saber, exclusivo, semiexclusivo o abierto.
El profesor de bienes raíces, Rafael A. Cintrón Perales, discutió en su obra las prácticas proscritas de la Ley Núm. 10 en los Artículos 31 y 32. Sobre este particular, indica:
Los artículos 31 y 32 de la Ley Núm. 10, antes citada, establecen los actos y prácticas proscritas para la profesión de corredor, vendedor y empresas de bienes raíces. Es precisamente a estos actos o prácticas proscritas que debemos acudir para establecer las obligaciones del Corredor de Bienes Raíces para con sus clientes. Si analizamos los mismos, debemos concluir que todo corredor, vendedor o empresa de bienes raíces viene obligado a:
[. . . . . . . . ]
8. Explicarle a su cliente todos los términos y condiciones, así como la fecha de vencimiento al momento de realizar un contrato de corretaje exclusivo, semi-exclusivo o abierto. (Énfasis y subrayado nuestro).” (cita omitida)
No tenemos duda, tal y como señalaron el Tribunal de Primera Instancia y el Tribunal de Apelaciones, que la intención legislativa al aprobar la Ley Núm. 10, Artículo 31, inciso 9, reafirmada en la Exposición de Motivos de la Ley Núm. 271, fue que todos los contratos de corretaje lleven fecha de vencimiento y que ésta sea explicada al cliente. En ese sentido, es razonable concluir que todo contrato de corretaje que no contenga fecha de vencimiento es contrario a la ley y por ello, será nulo.
Un contrato de corretaje sin término de vencimiento es contrario a la Ley Núm. 10. Como se sabe las partes son libres para contratar lo que entienden necesario, siempre y cuando no sea contrario a la ley, la moral y el orden público. Art. 1207 del Código Civil, 31 L.P.R.A. sec. 3372. La violación de este principio podría producir la nulidad absoluta de lo pactado. (cita omitida)
En fin, podemos colegir, mediante el análisis de las leyes especiales y los reglamentos anteriores sobre esta materia, que pese al lenguaje utilizado en el Artículo 31, inciso 9, siempre ha sido la intención legislativa que los corredores de bienes raíces le expliquen a sus clientes los términos del contrato, el alcance de la exclusividad o falta de la misma y la fecha de vencimiento. A base de lo anterior, es forzoso concluir que la intención legislativa de la Ley Núm. 10 fue que todos los contratos de corretaje tuvieran fecha de vencimiento. Por lo tanto, son contrarios a la ley los contratos que no la contengan. Eso los hace nulos”.
Aunque podamos disentir o discrepar de la interpretación que ha hecho el Tribunal Supremo con relación al contrato abierto, la realidad es que el precedente establecido en el caso de Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra, reconoce y coloca a este contrato a la par con el contrato exclusivo y semi-exclusivo. A tales efectos, responsablemente, tenemos que concluir que, si bien es cierto que ni en la Ley Núm. 10 ni en el caso antes citado, expresamente establecen que los contratos de corretaje deben constar por escrito como un requisito para su validez, no es menos cierto que la decisión del Tribunal Supremo en Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra, puede, razonablemente, interpretarse como que tiene el efecto de establecer que todo tipo de contrato de corretaje tiene que constar por escrito para que sea válido. De lo contrario, como expresamos en la página 94 de nuestro libro, no haría sentido establecer una fecha de vencimiento como un requisito del contrato de corretaje, “si ello no ha de constar por escrito para beneficio de todas las partes.” De otra parte, debemos añadir que con esta decisión cobra más fuerza y vigor lo establecido en el Artículo 5 del Reglamento de Ética de la Profesión en su Sección 4 establece el cual requiere a todo Corredor de Bienes Raíces, “poner por escrito los compromisos que realice y entregar copia de los acuerdos a ambas partes”.
En otro artículo discutiremos la doctrina del Corredor de Bienes Raíces como Causa Eficiente (Procuring Cause), discutida en nuestro libro y adoptada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico en Giovani Rodríguez Vélez v. Bahía Park, S.E., supra.