En mi libro "El Contrato de Bienes Raíces y de Opción de Compraventa de Propiedades Residenciales" publicado en el año 2006, uno de los temas elaborados y discutidos por este servidor fue el de la prescripción de la acciones por el incumplimiento del contrato de corretaje, entre éstas, el incumplimiento del pago de la comisión correspondiente al Corredor por parte del cliente. Con relación a este tema expusimos:
"A base de la relación del contrato de corretaje con el contrato de mandato y éste a su vez con el contrato de agencia, de origen anglosajón, y conforme a la disposición de nuestro Código Civil antes citada, razonablemente se podría determinar que el término de prescripción análogo para que el Corredor o Empresa de Bienes Raíces presente cualquier reclamación para obtener el pago de su comisión, cuando éste fue quien procuró que se llevara a cabo la transacción de bienes raíces, o el pago de los desembolsos incurridos por el Corredor o Empresa de Bienes Raíces en el ejercicio de su profesión, es el de tres (3) años y no de quince (15) años como lo discutimos anteriormente.
Debemos hacer claro que el asunto sobre la prescripción de las acciones que puedan surgir por el incumplimiento de las partes de las obligaciones establecidas en un contrato de corretaje de bienes raíces aún no ha sido interpretada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico. En nuestra opinión, el mismo debe ser atendido mediante la correspondiente enmienda a la Ley Núm. 10, supra. Recomendamos, no obstante, a todo profesional de bienes raíces o a las partes que utilizan sus servicios a ser diligentes y presentar con la mayor brevedad cualquier acción para reclamar sus derechos en caso que entiendan que ha existido un incumplimiento de las obligaciones establecidas en su relación contractual." (pág. 51)
Con respecto a este tema, debemos informarles que a principios de este año, nuestro Tribunal Supremo se pronunció estableciendo la doctrina aplicable en el caso de Meléndez Guzmán v. Berríos López, 2008TSPR003.
Los hechos resumidos del caso antes citado son los siguientes:
En el 1988 un Corredor de Bienes Raíces suscribió con su cliente un contrato de corretaje exclusivo mediante el cual se le autorizaba a servir como intermediario en la venta de un bien inmueble comercial. En el mismo, las partes pactaron una comisión de cinco por ciento del total de la venta, la cual sería pagada al Corredor una vez se firmara la escritura de compraventa.
En el año 1989, el Corredor de Bienes Raíces le emitió un listado de clientes potenciales interesados en la propiedad. En ese mismo año, el cliente del Corredor de Bienes Raíces se acogió a los beneficios de la Ley de Quiebras. La Corte de Quiebras emitió su decreto final para el año 1993. En el 1994, el cliente del Corredor de Bienes Raíces vendió la propiedad comercial a un matrimonio por la cantidad de $500,000.00. Dicho matrimonio, se encontraba en la lista de los clientes potenciales que el Corredor de Bienes Raíces le había dado a su cliente.
En el año 2000, el Corredor de Bienes Raíces una demanda, sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios, contra el cliente. En la misma alegó que su cliente nunca le notificó sobre la venta de la referida propiedad, en violación a la autorización del contrato de venta exclusiva suscrito en 1988. A raíz de tal incumplimiento, solicitó el pago de la comisión pactada, ascendente al cinco por ciento del total de la venta de la propiedad y el resarcimiento por los daños, sufrimientos y angustias mentales que le ocasionó dicho incumplimiento.
El cliente del Corredor de Bienes Raíces contestó la demanda negando las alegaciones fundamentales de la misma. Entre sus defensas afirmativas adujo que la demanda estaba prescrita. Posteriormente, solicitó formalmente la desestimación de la demanda bajo el fundamento que la causa de acción prescribió bajo el Artículo 1867 del Código Civil. En apoyo a su alegación, adujo que la propiedad fue vendida el 31 de marzo de 1994 y no fue hasta el 11 de julio de 2000 que el Corredor de Bienes Raíces presentó la demanda de epígrafe. Argumentó que el Corredor de Bienes Raíces, como tal, es un “agente” para efectos del Artículo 1867 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5297, por lo cual no le era de aplicación el término de quince años provisto en el Artículo 1864 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5294, sino el plazo trienal del Artículo 1867 del referido Código.
El Tribunal de Primera Instancia resolvió a favor del Corredor de Bienes Raíces condenando al cliente del Corredor de Bienes Raíces al pago de $25,000, los intereses legales, así como costas, gastos y honorarios de abogado. El foro primario concluyó que el cliente del Corredor de Bienes Raíces incumplió con lo pactado en el contrato de corretaje, por lo cual, procedía la indemnización por concepto de daños y perjuicios y el pago de la comisión adeudada.
Inconforme con la determinación del Tribunal de Primera Instancia, el cliente del corredor recurrió al Tribunal de Apelaciones. Tras evaluar las posiciones de las partes, el foro apelativo intermedio dictó sentencia revocando la decisión del tribunal de instancia. De entrada, destacó dicho tribunal que el foro de instancia había errado al no atender la controversia relativa a la prescripción. Resolvió que un corredor de bienes raíces es considerado un agente bajo el Artículo 1867 del Código Civil. Como consecuencia, el Corredor de Bienes Raíces, quien advino en conocimiento de la venta de la propiedad en el 1994, tenía tres años desde tal fecha para exigir el cumplimiento del pago por los servicios prestados. Tomando en cuenta que la demanda fue presentada transcurridos más de seis años desde la venta de la propiedad del cliente del corredor, la causa de acción estaba prescrita. Adicionalmente, señaló que no se demostró que el Corredor de Bienes Raíces hubiese efectuado reclamaciones extrajudiciales que interrumpieran el término prescriptivo antes reseñado, ya que no especificó en qué consistieron los alegados trámites efectuados interruptores de la prescripción.
"A base de la relación del contrato de corretaje con el contrato de mandato y éste a su vez con el contrato de agencia, de origen anglosajón, y conforme a la disposición de nuestro Código Civil antes citada, razonablemente se podría determinar que el término de prescripción análogo para que el Corredor o Empresa de Bienes Raíces presente cualquier reclamación para obtener el pago de su comisión, cuando éste fue quien procuró que se llevara a cabo la transacción de bienes raíces, o el pago de los desembolsos incurridos por el Corredor o Empresa de Bienes Raíces en el ejercicio de su profesión, es el de tres (3) años y no de quince (15) años como lo discutimos anteriormente.
Debemos hacer claro que el asunto sobre la prescripción de las acciones que puedan surgir por el incumplimiento de las partes de las obligaciones establecidas en un contrato de corretaje de bienes raíces aún no ha sido interpretada por el Tribunal Supremo de Puerto Rico. En nuestra opinión, el mismo debe ser atendido mediante la correspondiente enmienda a la Ley Núm. 10, supra. Recomendamos, no obstante, a todo profesional de bienes raíces o a las partes que utilizan sus servicios a ser diligentes y presentar con la mayor brevedad cualquier acción para reclamar sus derechos en caso que entiendan que ha existido un incumplimiento de las obligaciones establecidas en su relación contractual." (pág. 51)
Con respecto a este tema, debemos informarles que a principios de este año, nuestro Tribunal Supremo se pronunció estableciendo la doctrina aplicable en el caso de Meléndez Guzmán v. Berríos López, 2008TSPR003.
Los hechos resumidos del caso antes citado son los siguientes:
En el 1988 un Corredor de Bienes Raíces suscribió con su cliente un contrato de corretaje exclusivo mediante el cual se le autorizaba a servir como intermediario en la venta de un bien inmueble comercial. En el mismo, las partes pactaron una comisión de cinco por ciento del total de la venta, la cual sería pagada al Corredor una vez se firmara la escritura de compraventa.
En el año 1989, el Corredor de Bienes Raíces le emitió un listado de clientes potenciales interesados en la propiedad. En ese mismo año, el cliente del Corredor de Bienes Raíces se acogió a los beneficios de la Ley de Quiebras. La Corte de Quiebras emitió su decreto final para el año 1993. En el 1994, el cliente del Corredor de Bienes Raíces vendió la propiedad comercial a un matrimonio por la cantidad de $500,000.00. Dicho matrimonio, se encontraba en la lista de los clientes potenciales que el Corredor de Bienes Raíces le había dado a su cliente.
En el año 2000, el Corredor de Bienes Raíces una demanda, sobre incumplimiento de contrato y daños y perjuicios, contra el cliente. En la misma alegó que su cliente nunca le notificó sobre la venta de la referida propiedad, en violación a la autorización del contrato de venta exclusiva suscrito en 1988. A raíz de tal incumplimiento, solicitó el pago de la comisión pactada, ascendente al cinco por ciento del total de la venta de la propiedad y el resarcimiento por los daños, sufrimientos y angustias mentales que le ocasionó dicho incumplimiento.
El cliente del Corredor de Bienes Raíces contestó la demanda negando las alegaciones fundamentales de la misma. Entre sus defensas afirmativas adujo que la demanda estaba prescrita. Posteriormente, solicitó formalmente la desestimación de la demanda bajo el fundamento que la causa de acción prescribió bajo el Artículo 1867 del Código Civil. En apoyo a su alegación, adujo que la propiedad fue vendida el 31 de marzo de 1994 y no fue hasta el 11 de julio de 2000 que el Corredor de Bienes Raíces presentó la demanda de epígrafe. Argumentó que el Corredor de Bienes Raíces, como tal, es un “agente” para efectos del Artículo 1867 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5297, por lo cual no le era de aplicación el término de quince años provisto en el Artículo 1864 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5294, sino el plazo trienal del Artículo 1867 del referido Código.
El Tribunal de Primera Instancia resolvió a favor del Corredor de Bienes Raíces condenando al cliente del Corredor de Bienes Raíces al pago de $25,000, los intereses legales, así como costas, gastos y honorarios de abogado. El foro primario concluyó que el cliente del Corredor de Bienes Raíces incumplió con lo pactado en el contrato de corretaje, por lo cual, procedía la indemnización por concepto de daños y perjuicios y el pago de la comisión adeudada.
Inconforme con la determinación del Tribunal de Primera Instancia, el cliente del corredor recurrió al Tribunal de Apelaciones. Tras evaluar las posiciones de las partes, el foro apelativo intermedio dictó sentencia revocando la decisión del tribunal de instancia. De entrada, destacó dicho tribunal que el foro de instancia había errado al no atender la controversia relativa a la prescripción. Resolvió que un corredor de bienes raíces es considerado un agente bajo el Artículo 1867 del Código Civil. Como consecuencia, el Corredor de Bienes Raíces, quien advino en conocimiento de la venta de la propiedad en el 1994, tenía tres años desde tal fecha para exigir el cumplimiento del pago por los servicios prestados. Tomando en cuenta que la demanda fue presentada transcurridos más de seis años desde la venta de la propiedad del cliente del corredor, la causa de acción estaba prescrita. Adicionalmente, señaló que no se demostró que el Corredor de Bienes Raíces hubiese efectuado reclamaciones extrajudiciales que interrumpieran el término prescriptivo antes reseñado, ya que no especificó en qué consistieron los alegados trámites efectuados interruptores de la prescripción.
Durante este proceso, el Corredor de Bienes Raíces muere. Sin embargo, la madre del Corredor acudió al Tribunal Supremo para que dicho foro revocara la determinación del Tribunal de Apelaciones.
El Tribunal Supremo acogió el recurso presentado por parte del Corredor de Bienes Raíces. En lo pertinente a nuestro tema, el Tribunal Supremo establece que:
1. Nuestro Código Civil establece los términos prescriptivos particulares para las diversas acciones, tanto las reales como las personales. En lo pertinente, el Artículo 1864 de nuestro Código Civil dispone que las acciones personales, que no tienen señalado un término especial de prescripción, prescriben a los quince años. De otro lado, el Artículo 1867, en su Inciso (1), establece un término prescriptivo de tres años para el cumplimiento de la obligación de pagar los honorarios, gastos y desembolsos que hayan realizado los jueces, abogados, notarios, peritos, agentes y curiales en el desempeño de sus cargos. El referido plazo comenzará a contarse desde la fecha en que dejaron de prestarse los servicios pactados.
2. La prescripción de un derecho es lo excepcional, en vista de que su ejercicio o conservación es lo normal. (citas omitidas). Como corolario de lo anterior, nuestro ordenamiento jurídico permite la interrupción de los términos prescriptivos. Éstos se entienden interrumpidos cuando el titular del derecho lleva a cabo gestiones que demuestran su interés en reclamar su acreencia. (citas omitidas). Sobre el particular, el Artículo 1873 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5303, dispone que “[l]a prescripción de las acciones se interrumpe por ejercicio ante los tribunales, por reclamación extrajudicial del acreedor y por cualquier acto de reconocimiento de la deuda por el deudor.” Una vez el término queda interrumpido, comenzará a computarse nuevamente desde el momento en que se produce el acto interruptor. (Citas omitidas).
3. Para que surta un efecto interruptor, la reclamación extrajudicial debe ser una manifestación inequívoca de quien, amenazado con la pérdida de su derecho, expresa su voluntad de no perderlo. (citas omitidas)
4. Los requisitos para que una reclamación extrajudicial interrumpa un término prescriptivo, a saber, (1) que se realice antes de la consumación del plazo; (2) que se haga por el titular del derecho o acción; (3) que el medio utilizado sea adecuado o idóneo; y (4) que exista identidad entre el derecho reclamado y aquél afectado por la prescripción.
5. El contrato de corretaje es uno de naturaleza sui generis, que a pesar de no estar regulado de forma expresa en nuestro Código Civil, está íntimamente relacionado al contrato de mandato y se rige por las disposiciones del Código Civil relativas a dicho tipo de contrato especial.
6. El contrato de corretaje se ha de regir por las normas establecidas por las partes […] y, en su defecto, como el Código Civil no lo regula en particular, habrá que suplir el vacío legal aplicando las disposiciones generales contenidas en los títulos I y II del libro IV del mismo Código […], los usos y costumbres propios de su naturaleza […] y, en cuanto en cada caso puedan ser oportunas, las reglas que le sean afines de aquellos contratos típicos con los que guarda íntima relación, como el mandato, la comisión mercantil y el arrendamiento de obras y servicios.
7. Dicho contrato ha sido descrito como uno atípico, innominado, principal, consensual y bilateral, a través del cual las partes se imponen obligaciones recíprocas basadas en la prestación de los servicios de corretaje.
8. El contrato de corretaje posee características que le asemejan al contrato de mandato, a la mediación y al arrendamiento de obras y servicios. Sin embargo, también retiene características particulares a su género que procuran una evaluación pormenorizada de las normas que le son de aplicación.
9. El plazo trienal aplicable a los “agentes” puede ser “aplicable a cierto tipo de profesional, que merecen, al menos socialmente, la consideración de agentes (por ejemplo de propiedad inmobiliaria, de publicidad, de patentes y marcas, etc.)
10. Por analogía, el mismo plazo debe ser aplicado a los corredores de bienes raíces, profesionales licenciados en nuestra jurisdicción. Adviértase que en nuestra jurisdicción, el corredor de bienes raíces es un profesional licenciado para ello bajo la Ley de Negocios de Bienes Raíces y Profesión de Corredor, Vendedor o Empresa de Bienes Raíces, Ley Núm. 10 de 26 de abril de 1994, 20 L.P.R.A. §3025 et. Seq., la cual revocó la antigua Ley de la Junta Examinadora de Corredores de Bienes Raíces, Ley Núm. 139 de 14 de junio de 1980, 20 L.P.R.A. §3001 et. Seq.
11. Los términos prescriptivos para entablar una acción no son susceptibles de ser fijados por las partes contratantes sino están claramente establecidos en el Código Civil y otras leyes especiales.
El Tribunal Supremo acogió el recurso presentado por parte del Corredor de Bienes Raíces. En lo pertinente a nuestro tema, el Tribunal Supremo establece que:
1. Nuestro Código Civil establece los términos prescriptivos particulares para las diversas acciones, tanto las reales como las personales. En lo pertinente, el Artículo 1864 de nuestro Código Civil dispone que las acciones personales, que no tienen señalado un término especial de prescripción, prescriben a los quince años. De otro lado, el Artículo 1867, en su Inciso (1), establece un término prescriptivo de tres años para el cumplimiento de la obligación de pagar los honorarios, gastos y desembolsos que hayan realizado los jueces, abogados, notarios, peritos, agentes y curiales en el desempeño de sus cargos. El referido plazo comenzará a contarse desde la fecha en que dejaron de prestarse los servicios pactados.
2. La prescripción de un derecho es lo excepcional, en vista de que su ejercicio o conservación es lo normal. (citas omitidas). Como corolario de lo anterior, nuestro ordenamiento jurídico permite la interrupción de los términos prescriptivos. Éstos se entienden interrumpidos cuando el titular del derecho lleva a cabo gestiones que demuestran su interés en reclamar su acreencia. (citas omitidas). Sobre el particular, el Artículo 1873 del Código Civil, 31 L.P.R.A. §5303, dispone que “[l]a prescripción de las acciones se interrumpe por ejercicio ante los tribunales, por reclamación extrajudicial del acreedor y por cualquier acto de reconocimiento de la deuda por el deudor.” Una vez el término queda interrumpido, comenzará a computarse nuevamente desde el momento en que se produce el acto interruptor. (Citas omitidas).
3. Para que surta un efecto interruptor, la reclamación extrajudicial debe ser una manifestación inequívoca de quien, amenazado con la pérdida de su derecho, expresa su voluntad de no perderlo. (citas omitidas)
4. Los requisitos para que una reclamación extrajudicial interrumpa un término prescriptivo, a saber, (1) que se realice antes de la consumación del plazo; (2) que se haga por el titular del derecho o acción; (3) que el medio utilizado sea adecuado o idóneo; y (4) que exista identidad entre el derecho reclamado y aquél afectado por la prescripción.
5. El contrato de corretaje es uno de naturaleza sui generis, que a pesar de no estar regulado de forma expresa en nuestro Código Civil, está íntimamente relacionado al contrato de mandato y se rige por las disposiciones del Código Civil relativas a dicho tipo de contrato especial.
6. El contrato de corretaje se ha de regir por las normas establecidas por las partes […] y, en su defecto, como el Código Civil no lo regula en particular, habrá que suplir el vacío legal aplicando las disposiciones generales contenidas en los títulos I y II del libro IV del mismo Código […], los usos y costumbres propios de su naturaleza […] y, en cuanto en cada caso puedan ser oportunas, las reglas que le sean afines de aquellos contratos típicos con los que guarda íntima relación, como el mandato, la comisión mercantil y el arrendamiento de obras y servicios.
7. Dicho contrato ha sido descrito como uno atípico, innominado, principal, consensual y bilateral, a través del cual las partes se imponen obligaciones recíprocas basadas en la prestación de los servicios de corretaje.
8. El contrato de corretaje posee características que le asemejan al contrato de mandato, a la mediación y al arrendamiento de obras y servicios. Sin embargo, también retiene características particulares a su género que procuran una evaluación pormenorizada de las normas que le son de aplicación.
9. El plazo trienal aplicable a los “agentes” puede ser “aplicable a cierto tipo de profesional, que merecen, al menos socialmente, la consideración de agentes (por ejemplo de propiedad inmobiliaria, de publicidad, de patentes y marcas, etc.)
10. Por analogía, el mismo plazo debe ser aplicado a los corredores de bienes raíces, profesionales licenciados en nuestra jurisdicción. Adviértase que en nuestra jurisdicción, el corredor de bienes raíces es un profesional licenciado para ello bajo la Ley de Negocios de Bienes Raíces y Profesión de Corredor, Vendedor o Empresa de Bienes Raíces, Ley Núm. 10 de 26 de abril de 1994, 20 L.P.R.A. §3025 et. Seq., la cual revocó la antigua Ley de la Junta Examinadora de Corredores de Bienes Raíces, Ley Núm. 139 de 14 de junio de 1980, 20 L.P.R.A. §3001 et. Seq.
11. Los términos prescriptivos para entablar una acción no son susceptibles de ser fijados por las partes contratantes sino están claramente establecidos en el Código Civil y otras leyes especiales.
12. Tomando en cuenta las influencias que definen nuestro ordenamiento jurídico, somos del criterio que un corredor de bienes raíces --el cual es, ciertamente, una “profesional”-- funge como “agente” del que lo contrata con el propósito de que le pueda vender su propiedad a un tercero…Entendemos que aplicar el plazo prescriptivo de quince años que dispone el Artículo 1864 a esta clase de situaciones, resulta irrazonable. Ello, ciertamente, no ayudaría a facilitar y fomentar las transacciones en el campo de bienes raíces. Concluimos, en consecuencia, que un corredor de bienes raíces es un “agente” a tenor con el Artículo 1867 del Código Civil, y como consecuencia, el término trienal que dispone la referida disposición legal es de aplicación a las acciones dirigidas a reclamar el pago de la comisión o resarcimiento por los servicios prestados por un corredor de bienes raíces en virtud de un contrato de corretaje válido.
Para este servidor resulta gratificante que el análisis que hicimos sobre este tema en nuestro libro haya sido validado por la decisión de nuestro Tribunal Supremo. También, como una grata sorpresa, sentimos una gran satisfacción observar que en su decisión el Tribunal Supremo haya utilizado como recurso nuestro libro.
Antes que el Tribunal Supremo de Puerto Rico emitiera la decisión aquí discutida, recomendamos a todos los profesionales de bienes raíces a ser diligentes y presentar, con la mayor brevedad, cualquier acción para reclamar sus derechos en los casos en que entendieran que haya existido un incumplimiento de las obligaciones establecidas en su relación contractual. Ahora, ese término está establecido. Tres (3) años es el tiempo que tienen para hacerlo. De lo contrario, lamentablemente, perderán su derecho.
Para este servidor resulta gratificante que el análisis que hicimos sobre este tema en nuestro libro haya sido validado por la decisión de nuestro Tribunal Supremo. También, como una grata sorpresa, sentimos una gran satisfacción observar que en su decisión el Tribunal Supremo haya utilizado como recurso nuestro libro.
Antes que el Tribunal Supremo de Puerto Rico emitiera la decisión aquí discutida, recomendamos a todos los profesionales de bienes raíces a ser diligentes y presentar, con la mayor brevedad, cualquier acción para reclamar sus derechos en los casos en que entendieran que haya existido un incumplimiento de las obligaciones establecidas en su relación contractual. Ahora, ese término está establecido. Tres (3) años es el tiempo que tienen para hacerlo. De lo contrario, lamentablemente, perderán su derecho.